公元前480年，好勇斗狠的波斯军团在国王薛西斯的带领下向希腊进军。习惯先礼后兵的薛西斯先前派了对使徒拜见希腊国王里奥尼达，波斯使者对里奥尼达说：“我们国王要求你们尽早投降，快快交出土地和水”，里奥尼达生气地把波斯使者一行人全推进深井里，让他们自己去取希腊的土地和水。薛西斯气极了，于是派了号称百万精兵进军希腊。
里奥尼达的希腊王国正在举办奥林匹克运动会，这期间严禁武斗，然而为保国土，国王决定亲自领300勇士对抗薛西斯军团。薛西斯的波斯军团打到了希腊的门户地带——“温泉关”。温泉关是从希腊北部南下的惟一通道，其关口仅能容一辆战车通过。里奥尼达的300勇士就在这里抵御波斯大军。
一个长相怪异手中能长出各种奇怪兵器的人来投靠里奥尼达，该怪人声泪俱下地对里奥尼达说自己出生与希腊，他死去的父母最大的愿望就是看到儿子能为他们热爱的国土做出贡献，在这个关乎国家存亡的紧急关头，他希望加入300勇士团，对抗波斯军队。里奥尼达让怪人展示一下自己的本领，一向独来独往的怪人狂舞手刀。里奥尼达看完之后拒绝了他的要求，称“我们的300勇士团做战时都会把手中的盾牌举到一样高，紧紧团结在一起彼此为队友挡刀箭，你不适合我们的团队”。怪人悲痛难当纵身跳崖。
里奥尼达的300勇士团靠着团结精神以及天然的地理优势挡住了波斯大军的几轮进攻。大概是天意，跳崖未死的怪人成了终结300勇士团的最大敌人，自觉被希腊抛弃的怪人在薛西斯的诱导下决定帮波斯灭希腊，熟悉地理位置的怪人带领波斯一千名精兵从小路进入温泉关，从背后将里奥尼达的300勇士团歼灭，里奥尼达大叫，今晚让我们在地狱饮酒吧，300勇士悲壮地死去
施奈德与弗兰克·米勒的大电影
这部电影的诞生全由于两个疯狂男人的热心尝试。导演扎克·施奈德这个40岁的男人自小迷恋视觉技术，大学时期学的是视觉设计艺术专业，之后又跑到伦敦继续学视觉技术，之后当了10年的广告导演。这部《300勇士》是施奈德第二部电影作品，有记者问起施奈德为何等到将近40岁才开始拍电影时，施奈德笑着说其实当广告导演挺好的，收入不成问题。他也说在当广告导演期间有不少电影制片人找他拍电影，然而一直只想拍R级电影的施奈德没见到合适的题材。施奈德的品味跟cult片王昆汀·塔伦蒂诺有点像，都喜欢血浆乱喷僵尸怪兽成群的电影，《洛城特警》（S.W.A.T.）这部电影的制片人先前是想让施奈德来当这片的导演的，但施奈德就认为这样的片不过瘾所以推了。直到04年38岁的扎克终于拍了自己的第一部电影《活死人黎明》（Dawn of the dead），翻拍片，僵尸片，施奈德好好过了瘾，同时也由于此片的卖座顺带成名了。随后，施奈德就想将自己最钟爱的漫画《300》搬上银幕。
弗兰克·米勒这个漫画大师早已凭《蝙蝠侠黑骑士再现》在美国奠定了自己的江湖地位，然而中国观众知道这个人，十有八九是因为那部风格化的电影《罪恶之城》，这部电影就是根据弗兰克·米勒的同名漫画改编的。虽然弗兰克·米勒有不少漫画都被改编成电影，但对于自己这部只有5卷的漫画《300勇士》，米勒从来都不想交出电影改编权，因为他认为好莱坞会将他的这部心血之作拍成《特洛伊》之类的烂片。这次之所以妥协，完全是因为施奈德给出的电影样本与漫画实在太相符，崇尚技术的施奈德以及其制作团队做出几个小样片给弗兰克·米勒看，希望他能交出电影改编权。米勒看完之后十分兴奋，因为小样片中所有的一切，无论是颜色还是环境的塑造全都跟漫画一模一样，于是，他们就一拍即合拍起了这部电影。
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